1. Introdução – compliance é uma necessidade prática

Os recentes casos de suspeitas de envolvimento de empresários com esquemas de lavagem de dinheiro, em conjunto com casas de apostas, influenciadores e patrocínios, colocam em pauta a necessidade de atentar para formas de evitar que o negócio seja vinculado a práticas ilícitas. O importante é prevenir, para não correr riscos desnecessários.

Um termo recorrente no segmento de prevenção e mitigação de riscos é compliance, estrangeirismo oriundo do verbo to comply, que, em tradução livre, significa “agir de acordo”. Então, programas de compliance envolvem a ideia de estruturas administrativas, jurídicas e financeiras que garantam, de alguma forma, um “agir de acordo com a lei” ou “em conformidade com a lei”.

O foco dos programas de compliance é o combate à corrupção e à lavagem de dinheiro dentro das empresas. Porém, o conceito já se expandiu para vários segmentos, como compliance trabalhista, ambiental, tributário, entre outros.

Contudo, diante da repercussão de casos recentes de envolvimento de pessoas relevantes com suspeitas de lavagem de dinheiro, o compliance acaba retomando seu papel original, como política de prevenção à lavagem de ativos.

2. O compliance não pode existir só no papel

As estruturas de compliance já são algo relativamente antigo do ponto de vista da gestão empresarial, porém vêm ganhando cada vez mais relevância em razão da globalização econômica e de sucessivos esquemas de corrupção que abalaram as bases de algumas nações. No Brasil, o tema possui uma regulamentação própria, prevista na Lei nº 12.846/2013, que é regulamentada pelo Decreto nº 11.129/2022.

A lei chama os programas de compliance de “Programas de Integridade” e, em síntese, eles são estruturas normativas e administrativas internas que garantem a “integridade” legal da empresa. Dentro deles estariam presentes as medidas para verificação de clientes, fornecedores, acionistas, etc.; canais de whistleblowing, que são os canais internos de denúncia; regras para tratamento com o Poder Público e pessoas politicamente expostas, disciplinando as formas como mimos, brindes e presentes podem ser distribuídos; e regras para a contratação com terceiros. Enfim, uma série de normativas internas da empresa, cujo objetivo é evitar que ela se envolva com práticas ilícitas ou sirva de instrumento para uma empreitada criminosa.

Porém, mais importante do que a compreensão da legislação e a criação de um Programa de Integridade dentro da empresa é que ele tenha repercussão prática e concreta. É muito tentador para as empresas criar estruturas de conformidade muito bem organizadas, mas somente no papel.

Na prática, para que a empresa evite os riscos reputacionais e materiais do envolvimento com lavagem de dinheiro, é necessário que todas as normativas dos programas de conformidade funcionem de maneira prática e eficiente, com total adesão e respaldo da direção. Se o funcionamento se der de outra forma, inclusive, a empresa pode se complicar, pois, uma vez que tenha um programa de compliance, ela passa a ser obrigada a prevenir o envolvimento com lavagem de dinheiro. O problema não é ter Programa de Integridade. O problema é ter um programa apenas formal, sem aplicação concreta, sem adesão da direção e sem reflexo na rotina da empresa.

3. Pontos sensíveis para risco de lavagem de dinheiro na empresa

As estruturas de compliance podem funcionar como uma excelente ferramenta para prevenir e impedir o relacionamento das empresas com pessoas físicas ou jurídicas envolvidas em esquemas de lavagem de dinheiro.

O risco de envolvimento com lavagem de dinheiro está cada vez mais presente, sendo fundamental que a empresa atente para certos aspectos que podem indicar maior ou menor risco de envolvimento com atividades ilícitas, tais como: fornecedor sem estrutura; cliente que evita identificação; pagamento por terceiro; contrato genérico; nota fiscal sem lastro; consultoria sem entrega; patrocínio desproporcional; parceria com exposição reputacional; intermediação sem função econômica; preço muito fora do mercado; operação sem documentação mínima.

Porém, a situação vai muito além de a relação ter lastro documental e fiscal. É fundamental que a empresa observe o aspecto material e a coerência do negócio.

Por exemplo, uma situação que se presenciou em alguns escândalos de corrupção é o uso de empresas de consultoria para o acobertamento de operações financeiras. Basicamente, as empresas ofereciam consultorias genéricas, como “precificação”, e pareceres orais, em troca de valores expressivos, por um serviço que sequer tinha uma existência material.

Aqui entra, portanto, um ponto relevante: o uso de práticas lícitas, mas cujos serviços são prestados de forma suspeita. Uma consultoria pode prestar o serviço de precificação, mas esse tipo de trabalho possui critérios e um resultado concreto. Logo, não basta somente um contrato: precisa haver existência material do serviço. O parecer oral pode ser cobrado por um profissional, mas não na casa de milhões de reais; um parecer pode até ter um valor milionário, mas o mínimo que se espera é que ele tenha uma versão escrita, devidamente assinada e respaldada.

As estruturas de compliance servem exatamente para a verificação dessa realidade do negócio e para a certificação de que uma atividade aparentemente lícita não está sendo usada para esconder práticas ilícitas.

4. Programas de Integridade: estrutura, finalidade e prevenção

Os Programas de Integridade possuem previsão legal definida nos artigos 56 e 57 do Decreto nº 11.129/2022. Pela própria redação da lei, os programas de integridade servem para prevenir, detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira; e fomentar e manter uma cultura de integridade no ambiente organizacional. Logo, a ideia de prevenção decorre de lei.

No artigo 57, estão listados os elementos mínimos do que a lei considera um bom Programa de Integridade, com alguns exemplos de elementos úteis:

• normativas internas, com código de conduta, regimento interno e outras formas de regulação da atividade empresarial;
• padronização de relação com fornecedores, clientes, parceiros e acionistas;
• treinamentos de gestão e capacitação de colaboradores com a finalidade de prevenir o envolvimento da empresa com ilícitos;
• gestão de riscos, com análise inicial e revisão periódica;
• integridade dos registros contábeis e documentais;
• controles internos, que garantam a confiabilidade dos relatórios e demonstrativos financeiros;
• rotinas para auditorias internas e procedimentos que assegurem a pronta interrupção de práticas ilícitas;
• formas de due diligence de clientes, fornecedores, parceiros, acionistas ou em caso de fusões, aquisições ou cisões empresariais.

Enfim, é visível a aplicabilidade prática de um bom Programa de Integridade para evitar o envolvimento da empresa com esquemas de lavagem de dinheiro.

Além disso, as estruturas de compliance devem promover a integração dos diversos setores da empresa, como financeiro, marketing, jurídico, contabilidade, comercial e, principalmente, a adesão total da diretoria. Na realidade, impedir que a empresa tenha danos em decorrência do envolvimento com atividades criminosas é um esforço coletivo dentro da estrutura empresarial.

5. Conclusão – prevenção é proteção empresarial

O compliance não é uma mera burocracia a ser cumprida pela empresa em contratações e outras relações comerciais. Compliance é sinônimo de prevenção e licitude. Um bom Programa de Integridade é uma segurança a mais para que empresas não se vejam envolvidas em escândalos criminais, com danos financeiros e reputacionais.

Além disso, por expressa previsão legislativa, a existência de um Programa de Integridade real e eficiente pode ser considerada para fins de responsabilização, dosimetria de sanções, mitigação de riscos e demonstração de diligência, o que reforça a importância de estruturas de compliance efetivas e bem elaboradas.

A atenção deve ser redobrada em setores sensíveis, como patrocínios esportivos e bets. Apesar de, na essência, não se presumir ilicitude nesses segmentos econômicos, o alto volume financeiro dessas atividades faz com que a lei as trate como mais sensíveis aos riscos de lavagem de capitais.

Em matéria de lavagem de dinheiro, prevenir não é exagero. É proteger a empresa de relações comerciais que podem parecer vantajosas no início, mas comprometer reputação, contratos e continuidade do negócio.

Síntese para empresas

Compliance não é apenas política interna, código de conduta ou cláusula contratual. Quando bem estruturado, o Programa de Integridade funciona como ferramenta prática para prevenir riscos de lavagem de dinheiro, corrupção, fraudes e relações comerciais suspeitas.

Para empresas, o ponto central é simples: conhecer parceiros, documentar operações, verificar fornecedores, revisar contratos e garantir que o compliance tenha aplicação real na rotina. Um programa que existe apenas no papel não protege a empresa de riscos legais, financeiros e reputacionais.

Fontes relacionadas:

Presidência da República — Lei nº 12.846/2013: Lei Anticorrupção.

Presidência da República — Decreto nº 11.129/2022: regulamentação da Lei Anticorrupção.

Este artigo integra o projeto Manual Jurídico do Empresário, criado para traduzir temas jurídicos relevantes em linguagem clara, prática e voltada à tomada de decisão empresarial.

Acompanhe o blog para acessar novos conteúdos sobre riscos, contratos, compliance, gestão jurídica e decisões empresariais.