1. Introdução – lavagem de dinheiro voltou ao centro da atenção pública

A mídia divulgou casos recentes envolvendo apostas online, influenciadores, grandes movimentações financeiras e ocultação de valores, o que recoloca a lavagem de dinheiro no centro da atenção pública. Mas o tema não pertence apenas ao noticiário policial ou ao sistema financeiro.

Na realidade, qualquer empresa pode acabar envolvida em algum tipo de movimentação financeira que pode ser considerada ilícita. Em alguns casos, não passa de uma mera suspeita, mas, em outros, pode ser algo grave, sendo possível caracterizar até crime. A pergunta-chave, portanto, é: em que medida um negócio lícito pode ser usado, direta ou indiretamente, para dar aparência regular a dinheiro de origem ilícita?

A lavagem de dinheiro é uma conduta criminalizada por lei, mas possui requisitos e características muito claras. As empresas devem estar atentas a esses fatores, a fim de evitar se verem envolvidas em esquemas de branqueamento de ativos, prevenindo riscos legais, financeiros e reputacionais.

2. Um conceito claro e objetivo de lavagem de dinheiro

A lavagem de dinheiro, basicamente, é o processo de pegar um ativo com valor financeiro de origem ilícita e reinseri-lo na economia formal. O dinheiro oriundo de atividades criminosas não pode, por essência, ter como registro de origem o crime, para ser utilizado na economia formal. Assim, é necessário fazer uma operação financeira lícita para dar aparência de legalidade a esse ativo de origem ilícita.

Sendo mais técnico, a lavagem de dinheiro é o processo de ocultar ou dissimular a origem ilícita de bens, direitos ou valores, dando a eles aparência de legalidade. Em termos empresariais, é a tentativa de transformar um recurso de origem criminosa em algo que pareça decorrer de uma atividade econômica regular.

Inicialmente, é importante ter em mente que o dinheiro de origem ilícita pode decorrer de qualquer atividade criminosa. Ou seja, apesar de o imaginário popular vincular a lavagem de dinheiro somente a grandes operações contra a corrupção ou ao tráfico de drogas, a realidade é maior do que se percebe.

O objetivo da lavagem de dinheiro não é apenas esconder dinheiro. É criar uma narrativa econômica aparentemente legítima para valores que têm origem ilícita. Partindo-se da premissa de que existem indícios da infração penal antecedente, o crime de lavagem de dinheiro envolve três etapas:

1. colocação: a primeira etapa é a inserção desse dinheiro na economia formal, o que geralmente se dá com a utilização de algum negócio lícito para dissimular ou esconder a origem criminosa;
2. ocultação: a segunda etapa consiste na realização de sucessivas e confusas operações financeiras para dificultar o rastreamento da origem;
3. integração: reinserção do dinheiro na economia formal.

O artigo 2º da Lei nº 9.613/1998 não exige que as três etapas acima aconteçam ou estejam caracterizadas de forma clara e objetiva. Na prática, basta existir ativos financeiros de provável origem ilícita e a posterior tentativa de reinseri-los na economia formal para a tipificação do crime.

Portanto, é mais fácil do que parece se ver envolvido em movimentações financeiras que possam passar a impressão de lavagem de dinheiro.

3. Por que empresas podem ser expostas à lavagem de dinheiro

O ponto central para empresas é atentar para esse conceito aberto, trazido pela Lei nº 9.613/1998, para o crime de lavagem de capitais e para o risco de se ver envolvida em algum tipo de empreitada criminosa, por condutas que não são objetivamente lavagem de capitais, mas podem caracterizá-la.

A empresa pode ser usada como instrumento de lavagem quando sua atividade serve para justificar dinheiro, circular valores ou criar aparência de legalidade para operações que não se sustentam economicamente. A empresa pode ser exposta à lavagem de capitais de várias formas:

• recebimento de valores de origem duvidosa: a empresa negocia contratos com empresas que podem ser consideradas de fachada ou vinculadas a atividades criminosas;
• contratação de fornecedores sem estrutura real: utilização de fornecedores que não tenham, de fato, capacidade de atender à demanda, o que levanta suspeitas sobre a atividade dessa empresa;
• contratos simulados, supervalorizados ou subvalorizados: realização de contratações que não correspondem a uma realidade palpável ou com valores que fogem muito do padrão do mercado, seja por serem baratos demais, seja por serem muito caros;
• notas fiscais “frias”: documentos fiscais emitidos sem lastro documental ou econômico;
• pagamentos feitos por operações múltiplas: utilização de terceiros para a realização de pagamentos, em operações triangularizadas, para travestir a origem da movimentação financeira, utilizando-se pessoas diversas das partes contratantes ou não identificadas;
• operações incompatíveis com a atividade declarada: um dos principais indícios de lavagem de dinheiro, quando a empresa começa a fazer operações que não condizem com a sua realidade operacional;
• patrocínios exagerados: apoiar causas e instituições, como times de futebol e outras associações esportivas, pode ser interessante do ponto de vista do marketing, mas deve haver cuidado para que o patrocínio seja ponderado e coerente com a realidade financeira tanto do patrocinador quanto do patrocinado;
• compra e venda de bens com preço artificial: para todos os bens em oferta no mercado, existem padrões de avaliação de preço, e as operações financeiras devem guardar certa coerência com esses padrões;
• parcerias com influenciadores, bets, casas de apostas e outras plataformas: os negócios com setores sensíveis à lavagem de dinheiro devem ser sempre vistos com cautela, pois são segmentos considerados mais expostos ao risco de lavagem de dinheiro.

Muitos dos exemplos acima, se analisados individualmente, não caracterizam, por si, lavagem de capitais. Uma nota fiscal “fria” pode tipificar um simples ilícito tributário; o preço de um bem pode ser exageradamente caro ou barato, de acordo com as condições das partes; eventualmente, um terceiro pode vir a pagar uma dívida alheia. Contudo, se houver repetição nas condutas ou combinação delas, a situação começa a se agravar, e é nesse aspecto que o empresário precisa se atentar.

4. Pessoa obrigada, COAF e risco empresarial de lavagem de dinheiro

Na Lei de Lavagem de Dinheiro, existem certas pessoas jurídicas que são obrigadas a reportar operações suspeitas ao COAF – Conselho de Controle de Atividades Financeiras. O COAF é a Unidade de Inteligência Financeira do Brasil, que tem como responsabilidade receber, analisar e identificar operações financeiras suspeitas, com o objetivo de prevenir e combater a lavagem de dinheiro.

As empresas obrigadas a prestar informações ao COAF estão listadas por setor econômico no artigo 9º da Lei nº 9.613/1998. Elas são definidas por alguns traços comuns: manuseio de grande volume de dinheiro; operações financeiras diversas; setores em que o preço é estimado de forma arbitrária, ou seja, com critérios de mercado pouco claros; e pessoas jurídicas com operações no estrangeiro.

Assim, por exemplo, possuem obrigações de reportar operações financeiras suspeitas: seguradoras; empresas de cartão de crédito; bolsas de valores; bancos; empresas que trabalham com leasing, factoring ou outras linhas de crédito; venda de imóveis; venda de joias, metais preciosos, obras de arte ou antiguidades; bens de luxo ou de alto valor.

A questão central é ter em mente que toda e qualquer empresa, em algum momento, vai manter algum tipo de negociação com empresas que são consideradas sensíveis ao risco de lavagem de dinheiro. O fato de bancos e seguradoras serem obrigados a reportar operações suspeitas coloca quase todas as movimentações financeiras no radar.

Além disso, não se pode confundir obrigação de reportar com existência do risco de exposição à lavagem de dinheiro em si. A lei listou alguns segmentos econômicos sensíveis, cuja fiscalização será mais dura. Qualquer empresa pode ser exposta, em maior ou menor grau, dependendo de seus clientes, fornecedores, setor, operações financeiras e parceiros, ao risco de lavagem de dinheiro. A condenação criminal é medida de máximo rigor, mas há outras formas de prejuízo que podem ocorrer, sem necessariamente envolver acusação criminal.

5. Sinais de alerta de lavagem de dinheiro nas empresas

As empresas devem, portanto, permanecer atentas aos sinais de que certas operações financeiras, parceiros, clientes ou fornecedores possam estar vinculados à lavagem de dinheiro.

Os sinais de alerta geralmente envolvem: clientes ou parceiros que não querem se identificar; sucessivos pagamentos por terceiros não vinculados à contratação; pressa incomum para concluir a operação; resistência à exibição de documentos; incompatibilidade de valores com a atividade econômica declarada; fornecedores recém-criados, sem estrutura e sem histórico, mas com movimentações financeiras excedentes; contratos genéricos; notas fiscais sem lastro real ou documental; pagamentos fracionados sem justificativa; operações com preços fora do padrão de mercado, seja para mais, seja para menos; intermediações desarrazoadas, como distribuição de comissões sem necessidade; patrocínios exagerados, publicidade ou consultorias com valores desproporcionais; movimentações complexas quando seriam operações simples; alteração frequente de dados bancários; uso de empresas em nome de terceiros, sem justificativa idônea.

As empresas, ainda, devem elevar a atenção para operações em situações nas quais o valor do bem adquirido decorre de arbitramento, com padrões de mercado pouco claros. Por exemplo: operações envolvendo obras de arte, cujo valor segue critérios subjetivos; cachês de artistas, que admitem oscilações; honorários de profissionais de prestígio, cujo valor pode ser inflado sem base real.

Nenhum sinal isolado significa, automaticamente, lavagem de dinheiro. Mas a combinação de sinais deve acender o alerta e justificar uma análise mais cuidadosa. Além disso, há situações em que a empresa pode simplesmente se recusar a compactuar, como, por exemplo, o uso de terceiros em operações ou a adesão a contratos genéricos e pouco claros.

Adotando uma postura rigorosa, a maioria dos sinais pode ser completamente evitada.

6. Bets, publicidade e patrocínios: por que o tema ganhou força

O setor de bets e apostas é um dos mais expostos ao risco de lavagem de capitais. Isso acontece porque é um segmento que normaliza vários sinais de lavagem de dinheiro, tais como: alto volume financeiro; operações digitais; inúmeras movimentações financeiras realizadas por várias pessoas em valores fragmentados, já que cada aposta vira uma operação financeira; e fluxo muito rápido de recursos. Além disso, na realidade atual, há um maciço investimento em mídia, patrocínio e influenciadores em torno do setor de bets e apostas.

Todavia, é importante ter claro que bets e apostas são lícitas no Brasil, devidamente regulamentadas pela Lei nº 14.790/2023 e fiscalizadas pela Secretaria de Prêmios e Apostas, vinculada ao Ministério da Fazenda. Logo, a simples associação a uma empresa de bets não é um problema em si. Ao contrário, presume-se totalmente lícita se preenchidos os requisitos legais e regulatórios.

Na prática, a empresa deve prestar atenção à regularidade da empresa envolvida com bets, ao seu vínculo com influenciadores, aos patrocínios e aos contratos com influenciadores. Além disso, deve olhar com especial cuidado para o modelo de negócio, a regularidade das operações, a origem dos recursos e a reputação dos parceiros.

7. Como prevenir lavagem de dinheiro na empresa

O primeiro ponto é ter um setor de compliance bem organizado e estruturado, com atuação ativa e presente na rotina da empresa. O segundo aspecto é adotar práticas de “conheça seu”, tais como: conheça seu cliente; conheça seu fornecedor; conheça seu acionista; conheça seu sócio; conheça seu parceiro.

Essas medidas funcionam diretamente contra sinais de lavagem de dinheiro, como excesso de operações com terceiros, incompatibilidade financeira com a atividade econômica e ausência de lastro documental das operações financeiras. A prevenção à lavagem de dinheiro começa antes da investigação: começa na escolha dos parceiros, na qualidade dos contratos e na organização das provas da operação.

Outro ponto importante é sempre observar a coerência econômica da operação financeira. Se for muito barato, é preciso verificar se o desconto não decorre da origem suspeita do bem a ser adquirido; se for muito caro, é preciso verificar se não está havendo mistura de dinheiro limpo com dinheiro sujo. Além disso, é recomendável evitar segmentos econômicos e empresas suspeitas.

A questão documental se sobressai. A empresa sempre deve buscar documentos contratuais claros e bem redigidos; as operações financeiras devem ter lastro fiscal, como nota fiscal; documental, como contrato e comunicações formais; e real, como faturas, ordens de serviço e comprovantes de entrega. Todos esses elementos servem para dar credibilidade às negociações e, por consequência, às movimentações financeiras.

O mapeamento de riscos de lavagem de dinheiro é igualmente fundamental. A empresa deve verificar quais setores e operações financeiras estão mais expostos à lavagem de capitais e aumentar as ferramentas que mitiguem ou eliminem esses riscos, através de programas de integridade.

A partir do mapeamento, a empresa pode incluir cláusulas de integridade nos contratos, como cláusulas anticorrupção, de prevenção à lavagem de dinheiro, rescisão por risco reputacional e dever de cooperação documental.

Por fim, a empresa deve treinar áreas sensíveis. O departamento financeiro deve saber prevenir e verificar situações que impliquem risco de lavagem de dinheiro; o comercial deve adotar práticas de “conheça seu cliente”; o setor de marketing deve compreender quais são os riscos em torno de patrocínios e parcerias; a diretoria deve estar atenta à relação com consultores e assessorias.

Percebe-se, portanto, que há um complexo de atividades que devem ser realizadas para evitar, ou ao menos mitigar, o risco de exposição à lavagem de dinheiro, devendo ser um esforço conjunto de todos os setores da empresa.

8. Consequências para empresas: o risco vai além do crime

O risco da condenação criminal é o mais grave e pesado para o empresário, mas não é o único. A empresa envolvida com lavagem de capitais pode acabar liquidada com a imposição de medidas cautelares de bloqueio de bens e ativos, além de proibição de contratar com o Poder Público e até a suspensão das atividades econômicas. O simples indício de envolvimento com lavagem de capitais pode terminar com a empresa.

A suspeita de lavagem de capitais pode causar dano à imagem e à reputação da empresa, além do rompimento de contratos com outras empresas, que ficam em alerta em razão da acusação de lavagem de dinheiro. Isso pode ocasionar restrição ao crédito, perda de parceiros comerciais, restrição de pagamentos, entre outras consequências.

Ainda, uma investigação por lavagem de dinheiro vai atrair a atenção de outros órgãos fiscalizadores, como a Receita Federal, que fará auditorias mais rigorosas; agências reguladoras; e órgãos públicos que figurem como contratantes da empresa investigada.

A relação com o Poder Público fica quase que integralmente comprometida. Além disso, a defesa processual e a gestão da crise demandarão um volume significativo de recursos financeiros, sem retorno direto, o que impactará no custo e na lucratividade da empresa.

Em matéria de lavagem de dinheiro, o risco não começa apenas com uma condenação. Muitas vezes, o dano empresarial começa com a suspeita, a exposição pública ou a incapacidade de explicar a operação.

9. O papel do jurídico, do financeiro, do compliance e da gestão

O esforço para evitar o envolvimento com lavagem de dinheiro deve ser coletivo, não ficando restrito ao departamento jurídico, ao compliance officer e aos sócios. Deve haver uma integração dos setores sensíveis, com movimentos organizados e coordenados de todos os setores da empresa, para evitar a lavagem de dinheiro. A prevenção à lavagem de dinheiro não funciona quando fica isolada no papel. Ela precisa aparecer na rotina da empresa.

O jurídico está envolvido na linha de frente em defesas e respostas a notificações, mas também atua nos bastidores com redação de contratos, cláusulas e análise de risco. O departamento financeiro deve atuar na prevenção direta, sempre atento aos pagamentos e movimentações financeiras. A regra é o rigor documental.

O departamento comercial deve ser sóbrio e coerente nas vendas e contratações, em especial na identificação dos clientes. O setor de compras deve estar sempre atento aos fornecedores, sendo prudente criar uma fórmula de homologação deles, para garantir maior segurança negocial.

O marketing deve cuidar de quais parcerias está priorizando, sempre atento a qual mensagem a publicidade ou o patrocínio passará para o mercado e os consumidores. Ao marketing cabe a proteção reputacional da empresa.

Por fim, a diretoria deve aderir a todas as estruturas antilavagem de dinheiro. Além de educar pelo exemplo, a diretoria deve respaldar e apoiar todas as medidas de prevenção a práticas criminosas dentro e por meio da empresa.

Em resumo, é necessário um esforço coletivo e ordenado para evitar o envolvimento com lavagem de dinheiro. Porém, o mais importante é seriedade e comprometimento, de forma a evitar que a empresa se deixe seduzir por preços muito baixos ou grandes oportunidades financeiras que, no fundo, escondem práticas ilícitas.

10. Conclusão – prevenção à lavagem de dinheiro é gestão de risco empresarial

A lavagem de dinheiro não é somente um tema penal, pertencente a uma realidade distante do empresário. Na prática, o crime envolve movimentações financeiras ordinárias, que podem ser tratadas como suspeitas, a depender do contexto, e é nesse ponto que o empresário deve se atentar.

O assunto atravessa contratos, pagamentos, fornecedores, clientes, patrocínios, publicidade, reputação e governança. Empresas não precisam partir da desconfiança absoluta, mas precisam abandonar a ingenuidade operacional. Em um ambiente de maior fiscalização, exposição digital e circulação rápida de recursos, conhecer parceiros, documentar operações e revisar contratos é uma forma concreta de proteção.

Prevenir lavagem de dinheiro não é apenas evitar crime e a prisão dos sócios. É proteger a empresa de relações comerciais que podem comprometer sua reputação, sua operação e sua continuidade.

Síntese para empresas

Lavagem de dinheiro não é apenas um problema criminal ou bancário. Empresas podem ser expostas ao risco quando recebem valores, contratam fornecedores, firmam parcerias, aceitam patrocínios ou realizam operações sem controles mínimos sobre origem dos recursos, coerência econômica e documentação da relação.

A prevenção à lavagem de dinheiro deve ser tratada como gestão de risco empresarial. Conhecer clientes, fornecedores e parceiros, formalizar contratos claros, documentar operações, observar sinais de alerta e integrar jurídico, financeiro, compliance e gestão são medidas essenciais para proteger a empresa contra riscos legais, financeiros e reputacionais.

Fontes relacionadas:

Presidência da República — Lei nº 9.613/1998: Lei de Lavagem de Dinheiro.

Conselho de Controle de Atividades Financeiras — COAF.

Presidência da República — Lei nº 14.790/2023: regulamentação das apostas de quota fixa.

Ministério da Fazenda — Apostas de Quota Fixa.

Ministério da Fazenda — Legislação sobre Apostas de Quota Fixa.

Presidência da República — Lei nº 12.846/2013: Lei Anticorrupção.

Presidência da República — Decreto nº 11.129/2022: regulamentação da Lei Anticorrupção.

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